La Compañía informa la Síntesis de lo resuelto durante la asamblea celebrada el 22 de diciembre de 2021
PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.
Se aprobó por mayoría designar a los representantes de los accionistas ANSES FGS y CRESUD SACIF Y A (CRESUD) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.
SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA (“IRSA”), COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, E IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. (“IRSA PC”), COMO SOCIEDAD ABSORBIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 82 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LOS ARTÍCULOS 80 Y SIGUIENTES DE LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS N° 20.628. CONSIDERACIÓN DEL ESTADO FINANCIERO SEPARADO ESPECIAL DE FUSIÓN DE IRSA AL 30 DE JUNIO DE 2021; ESTADO FINANCIERO ESPECIAL DE FUSIÓN DE IRSA PC AL 30 DE JUNIO DE 2021; ESTADO FINANCIERO CONSOLIDADO DE FUSIÓN DE IRSA CON IRSA PC AL 30 DE JUNIO DE 2021 Y DE LOS INFORMES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DEL AUDITOR. CONSIDERACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SUSCRIPTO ENTRE IRSA PC E IRSA CELEBRADO EN FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 Y DEMÁS DOCUMENTACIÓN RELACIONADA. AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES. DESIGNACIÓN DE LOS REPRESENTANTES O MANDATARIOS DE IRSA QUE CONCURRIRÁN A SUSCRIBIR Y OTORGAR EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN.
Se aprobó por mayoría:
(i) el proceso de reorganización social mencionado precedentemente en atención a las razones explicitadas por el Sr. Presidente, en especial, las ventajas económicas, organizativas y operacionales que ello implica para IRSA;
(ii) el Compromiso Previo de Fusión entre la Sociedad e IRSA PC suscripto con fecha 30 de septiembre de 2021.
(iii) el Estado Financiero Separado Especial de Fusión de IRSA al 30 de junio de 2021, el Estado Financiero Especial de Fusión de IRSA PC al 30 de junio de 2021; el Estado Financiero Consolidado de Fusión de IRSA con IRSA PC al 30 de junio de 2021 y los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor.
(iv) la Relación de Canje de la siguiente manera: (i) 1,40 nuevas acciones de IRSA por 1 acción ordinaria de IRSAPC; y (ii) 0,56 Global Depositary Shares de IRSA por cada American Depositary Shares de IRSAPC, autorizando a los directores y/o apoderados de la Sociedad, para el caso de ser requerido por las autoridades de contralor, a suscribir los documentos complementarios que estimen conveniente para que la información respecto a la Relación de Canje tanto en el mercado local como en el exterior, sea transparente y clara, incluyendo pero no limitado a adendas al Compromiso Previo de Fusión.
(v) la delegación en el Directorio de las facultades para aceptar cambios y/o modificaciones no sustanciales a la documentación bajo tratamiento efectuadas por los organismos de control;
(vi) para el caso en que la Comisión Nacional de Valores objete de manera sustancial alguno de los documentos que genere la necesidad de rectificación de alguno de sus términos, sea dicha documentación ratificada oportunamente en asamblea de accionistas.
(vii) autorizar a los miembros del Directorio y/o apoderados de la Sociedad en forma individual e indistinta, o de acuerdo a las combinaciones y montos del Poder General Amplio de la Sociedad, para que cualquiera de ellos suscriban y otorguen el Acuerdo Definitivo de Fusión con facultades suficientes para sustituir este apoderamiento en favor de cualquier otra persona que resulte menester.
TERCER PUNTO: REFORMA DEL ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO (DIRECTORIO) DEL ESTATUTO SOCIAL.
Se aprobó por mayoría reformar el artículo décimo segundo del estatuto social a tenor del siguiente texto: “ARTICULO DECIMO SEGUNDO: DIRECTORIO: A) La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de seis (6) y un máximo de quince (15) miembros titulares, e igual o menor número de suplentes para reemplazar a los directores titulares por cualquier causa, en el orden de su elección. B) Los directores renovarán sus cargos a razón de un tercio del número total cada año y cada tercio durará en su cargo tres ejercicios, siendo reelegibles indefinidamente. A tal efecto, la Asamblea General Ordinaria en la cual se consideren los estados contables cerrados al 30 de junio de 2022, decidirá el período de duración de los Directores que se elijan debiendo por única vez elegir un tercio con mandato por un ejercicio, un tercio con mandato por dos ejercicios y un tercio con mandato por tres ejercicios para cumplir con lo anteriormente preceptuado. Sin perjuicio de ello, posteriormente cada Asamblea ordinaria decidirá en cada caso el aumento o disminución del número de Directores (dentro de la composición mínima y máxima establecida en este artículo) por el plazo de tres ejercicios o el menor número de ejercicios que correspondiera para que pudiera aplicarse la renovación por tercios en la próxima asamblea ordinaria. Si en una determinada Asamblea Ordinaria se fijare un número de directores que dividido por tres no arrojare un número entero como resultado, dicha Asamblea podrá establecer el plazo de duración de los mandatos del directorio de manera tal que un tercio tenga mandato con vencimiento al cierre del ejercicio subsiguiente, el segundo tercio de los miembros del directorio tenga mandato con vencimiento al cierre del segundo ejercicio subsiguiente, y el número restante de directores tenga mandato con vencimiento en el tercer ejercicio. A los fines del cálculo del tercio se tomará el número entero que más se aproxime al tercio. C) Sin perjuicio de la aplicación de las normas para elección mediante voto acumulativo, la elección de Directores se efectuará por lista siempre que este mecanismo no sea objetado por algún accionista, en cuyo caso se efectuará individualmente. Se declarará electa la lista o la persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de los votos; si ninguna lista obtuviera tal mayoría se realizará una nueva votación entre las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en dicha votación obtenga la mayor cantidad de voto”.
CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA O GARANTIZADAS POR TERCEROS, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 600.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), CUYA CREACIÓN FUERA APROBADA POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FECHA 31 DE OCTUBRE DE 2017, Y CUYA AMPLIACIÓN DE MONTO FUERA APROBADA POR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2019, POR UN MONTO ADICIONAL DE HASTA US$150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR).
Se aprobó por mayoría la ampliación del monto del Programa, que actualmente asciende a un monto máximo en circulación de hasta US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas), por un monto adicional de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE (I) LA DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA IMPLEMENTAR EL AUMENTO DEL MONTO DEL MONTO DEL PROGRAMA Y/O SU REDUCCIÓN, Y DETERMINAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA QUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE APROBADOS POR LA ASAMBLEA ASÍ COMO LA ÉPOCA, MONTO, PLAZO, FORMA DE COLOCACIÓN Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO; (II) LA RENOVACIÓN DE LAS FACULTADES AL DIRECTORIO PARA (A) APROBAR, CELEBRAR, OTORGAR Y/O SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO, CONTRATO, DOCUMENTO, INSTRUMENTO Y/O VALOR RELACIONADO CON LA AMPLIACIÓN DEL PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO, (B) SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES LA AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, (C) EN SU CASO, SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE CUALQUIER MERCADO DE VALORES AUTORIZADO DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR LA AUTORIZACIÓN PARA EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y (D) REALIZAR CUALQUIER ACTO, GESTIÓN, PRESENTACIÓN Y/O TRÁMITE RELACIONADO CON LA AMPLIACIÓN DEL REFERIDO PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA; Y (III) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR LAS FACULTADES Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN LOS PUNTOS (I) Y (II) ANTERIORES EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES.
Se aprobó por mayoría:
(i) delegar en el Directorio las más amplias facultades para: (a) implementar el aumento del monto del monto del Programa y/o su reducción, y determinar los términos y condiciones del Programa, conforme con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y demás normas modificatorias y reglamentarias, incluyendo la facultad de establecer el monto del mismo dentro de los montos máximos aprobados por la Asamblea; (b) la aprobación y firma de todos los contratos y documentación relacionada con el Programa y su ampliación y la emisión de cada clase y/o serie de obligaciones negociables bajo el mismo; y (c) fijar la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos y demás términos y condiciones de cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emita bajo el Programa;
(ii) autorizar al Directorio para (a) aprobar, celebrar, otorgar y/o suscribir cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o valor relacionado la ampliación del Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, que el Directorio estime necesario o que sea requerido por la Comisión Nacional de Valores, los mercados de valores del país y/o del exterior, la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes; (b) solicitar y tramitar ante la Comisión Nacional de Valores la autorización para la oferta pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicitar y tramitar ante cualquier organismo competente o mercado de valores autorizado del país y/o del exterior la autorización para el listado y negociación de tales obligaciones negociables, y (d) realizar cualquier acto, gestión, presentación y/o trámite relacionado con la ampliación del Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa; y
(iii) autorizar al Directorio para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes, gerentes de la Sociedad o en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.
SEXTO PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
Se aprobó por mayoría designar a las Dras/Dres. María Laura Barbosa, Carolina Zang, María Angélica Grisolía, Lucila Huidobro, Cristian Bruno, Gastón Di Iorio, Carla Landi y/o Camila Juarez Cortese y a la Sra. Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada procedan a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a efectuar las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, y todo otro Organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, firmando escritos, aceptando e instrumentando modificaciones, recibiendo notificaciones, contestando vistas, presentando y desglosando documentación, firmando edictos y todo lo necesario al efecto.
SEPTIMO PUNTO: “CONSIDERACIÓN DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN LA SUMA DE VALOR NOMINAL $152.158.215 (PESOS CIENTO CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS QUINCE), MEDIANTE LA EMISIÓN DE 152.158.215 ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES DE $1 VALOR NOMINAL CADA UNA Y DE UN VOTO POR ACCIÓN, CON DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS EN IGUALDAD DE CONDICIONES QUE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN AL MOMENTO DE SU EMISIÓN, A LOS FINES DE IMPLEMENTAR LA RELACIÓN DE CANJE DERIVADA DE LA FUSIÓN. AUTORIZACIÓN PARA LA SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES REFERIDAS ANTE LOS ORGANISMOS DE CONTRALOR QUE CORRESPONDAN. DELEGACIONES DE LAS FACULTADES PARA IMPLEMENTAR EL AUMENTO DE CAPITAL.”
Se aprobó por mayoría: