Valor Nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas y aceptadas al Canje (por ambas Clases): USD 178.458.188 (Ciento setenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil ciento ochenta y ocho), que representa un 98,31% de aceptación, a través de la participación de 6.571 órdenes.
CLASE VIII:
- Valor Nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas y aceptadas al Canje: USD 104.287.243 (Dólares Estadounidenses Ciento cuatro millones doscientos ochenta y siete mil doscientos cuarenta y tres).
- Valor Nominal a Emitirse: USD 31.679.760 (Dólares Estadounidenses Treinta y un millones seiscientos setenta y nueve mil setecientos sesenta).
- Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
- Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 12 de noviembre de 2020.
- Fecha de Vencimiento: Será el 12 de noviembre de 2023. Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior.
- Contraprestación de la Oferta de Canje para Obligaciones Negociables Clase VIII: Según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto, los Tenedores Elegibles, cuyas Obligaciones Negociables Existentes hayan sido aceptadas para el Canje por la Compañía, recibirán por cada 1 USD de Obligaciones Negociables Existentes presentados al Canje, los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Liquidación y Emisión y lo siguiente:
- Una suma de dinero de USD 72.607.482,80 (Dólares setenta y dos millones seiscientos siete mil cuatrocientos ochenta y dos con ochenta) en concepto de Repago de Capital de tales Obligaciones Negociables Existentes presentadas al Canje, en efectivo, en Dólares Estadounidenses, que será equivalente a USD0,69622593 por cada USD 1 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al Canje; y
- El monto restante hasta completar USD 1 cada USD 1 de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al Canje, en Obligaciones Negociables Clase VIII.
- Tasa de Interés Fija Nominal Anual: 10,00%.
- Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será amortizado en 3 cuotas anuales, comenzando el primer aniversario de la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se indica a continuación:
- 33% de capital, el 12 de noviembre de 2021;
- 33% de capital, el 12 de noviembre de 2022; y
- 34% de capital, en la Fecha de Vencimiento de la Clase VIII.
Si cualquiera de estas fechas no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el 1º (primer) Día Hábil posterior.
- Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2021, 12 de mayo de 2021, 12 de agosto de 2021, 12 de noviembre de 2021, 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023, 12 de mayo de 2023, 12 de agosto de 2023 y en la Fecha de Vencimiento. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el 1º (primer) Día Hábil posterior, sin que se devengue ni acumule ningún interés durante dicho período.
- Domicilio de Pago: El de pago será realizado en una cuenta en Caja de Valores en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CLASE IX:
- Valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas y aceptadas al Canje: USD 74.170.945 (Dólares Estadounidenses Setenta y cuatro millones ciento setenta mil novecientos cuarenta y cinco).
- Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
- Valor Nominal a Emitirse (en conjunto con el Valor Nominal a Emitirse como resultado de la Suscripción en Efectivo): USD 80.676.505 (Dólares Estadounidenses Ochenta millones seiscientos setenta y seis mil quinientos cinco).
- Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 12 de noviembre de 2020.
- Fecha de Vencimiento: Será el 1 de marzo de 2023. Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior.
- Contraprestación de la Oferta de Canje: Según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Suplemento de Prospecto, los Tenedores Elegibles que hayan suscripto Obligaciones Negociables Clase IX y válidamente hayan ofrecido las Obligaciones Negociables Existentes para el Canje, y cuyas Obligaciones Negociables Existentes hayan sido aceptadas para el Canje por la Compañía, recibirán Obligaciones Negociables Clase IX por el 100% del monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas para el canje y aceptadas por la Compañía y los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Liquidación y Emisión.
- Contraprestación Anticipada: La Contraprestación Anticipada consistirá en el pago de USD 0,02 por cada USD 1 de Obligaciones Negociables Existentes entregadas y aceptadas en el Canje por Obligaciones Negociables Clase IX en o antes de la Fecha Límite para Acceder a la Contraprestación Anticipada. Todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en o antes de la Fecha Límite para Acceder a la Contraprestación Anticipada han sido aceptadas por la Compañía y recibirán la Contraprestación Anticipada en la Fecha de Emisión y Liquidación. Dicha contraprestación se abonará en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo al tipo de cambio publicado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA del día hábil anterior a la Fecha de Expiración del Canje el cual es ARS 79,3433 por cada USD 1 de Obligaciones Negociables Existentes entregadas y aceptadas en el Canje.
- Tasa de Interés Fija Nominal Anual: 10,00%.
- Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase IX será amortizado en 1 (una) cuota en la Fecha de Vencimiento. Si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, el pago se realizará en el Día Hábil inmediatamente posterior.
- Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las siguientes fechas: 12 de febrero de 2021, 12 de mayo de 2021, 12 de agosto de 2021, 12 de noviembre de 2021, 12 de febrero de 2022, 12 de mayo de 2022, 12 de agosto de 2022, 12 de noviembre de 2022, 12 de febrero de 2023 y en la Fecha de Vencimiento. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el 1º (primer) Día Hábil posterior, sin que se devengue ni acumule ningún interés durante dicho período.
- Domicilio de Pago: El pago será realizado en una cuenta en Caja de Valores de Nueva York, Estados Unidos, a cuyo fin la Compañía pondrá a disposición dólares estadounidenses en una cuenta informada por Caja de Valores en dicha jurisdicción.
Modificaciones a los Términos de las Obligaciones Negociables Existentes:
En virtud de la implementación de las Modificaciones Propuestas No Esenciales, se elimina la sección completa de “Determinados Compromisos” y “Supuestos de Incumplimiento” de los términos y condiciones dispuestos en los suplementos de prospecto de fecha 2 de mayo de 2019 y de fecha 25 de julio de 2019 correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes (los “Suplementos de Prospecto de las Obligaciones Negociables Existentes”).
Asimismo, en virtud de la implementación de las Modificaciones Propuestas Esenciales, se modifican y reemplazan los siguientes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes:
- Fecha de Vencimiento: Será el 1 de marzo 2023.
- Fechas de Pago de Intereses: serán las mismas fechas que se informan para la Clase IX en el Aviso de Resultados.
Se aclara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I no modificados por las Modificaciones Propuestas Esenciales y las Modificaciones Propuestas No Esenciales mantendrán su plena validez y vigencia.
Se informa que la implementación de las Modificaciones Propuestas Esenciales y las Modificaciones Propuestas No Esenciales han sido aprobadas por el Directorio de la Sociedad, mediante Acta de Directorio de fecha 11 de noviembre de 2020.
Para mayor información véase “Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables Existentes” del Suplemento de Prospecto y Canje.
