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31 OCT

Síntesis de la Asamblea Anual de Accionistas

Síntesis de lo resuelto durante la Asamblea de referencia:

PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a los representantes de los accionistas ANSES FGS y Cresud SACIF y A para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con el Sr. Presidente.

 

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019.

Se aprobó por mayoría de votos la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la ley n° 19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30.06.2019.

 

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019 QUE ARROJÓ UNA PERDIDA DE $ 25.447.242.953. DESAFECTACION DE LA RESERVA ESPECIAL PARA ABSORCION DE PÉRDIDAS. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO.

Se aprobó por mayoría de votos:

1.- Desafectar totalmente la reserva especial por $ 49.983.504.029 (que ajustada por inflación asciende a la suma de $ 56.227.247.874) y destinarla a la absorción total de las pérdidas acumuladas, incluyendo las del ejercicio finalizado al 30.06.2019; quedando de tal forma, la reserva especial deducidas las pérdidas quedará con un remanente de $ 7.685.866.829 (que ajustada por inflación al 30 se septiembre de 2019 asciende a $8.645.955.256).

2.- La distribución de la suma de $480.000.000 (pesos cuatrocientos ochenta millones) en concepto de dividendos pagaderos en acciones de IRSA Propiedades Comerciales S.A. (IRSA PC), subsidiaria de la Sociedad a los Sres. Accionistas en proporción a sus tenencias accionarias;

3.- Delegar en el Directorio la implementación del pago a los accionistas dentro de los plazos de la normativa vigente, así como la tramitación e implementación del pago de dicho dividendo en acciones de IRSA PC a los tenedores de ADR’s;

3.- Autorizar al Directorio a la liquidación en efectivo de las fracciones menores al valor nominal de las acciones de IRSA PC a ser distribuidas, aplicándose al respecto el Reglamento de Listado del Mercado de Valores S.A.

 

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión del Directorio por el ejercicio finalizado el 30.06.2019.

 

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión realizada por el órgano de fiscalización de la Sociedad por el ejercicio finalizado al 30.06.2019.

 

SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO ($ 51.821.340 IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES.

Se aprobó por mayoría de votos las remuneraciones al directorio por la suma total de $ 51.821.340 correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019 y (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros; (ii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

 

SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISION FISCALIZADORA ($1.260.000 IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2019 EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES.

Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio al 30.06.2019, la suma en conjunto de $1.260.000.

 

OCTAVO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES POR EL TÉRMINO DE TRES EJERCICIOS.

Se aprobó por mayoría de votos

1.- Renovar en su cargo al Sr. Alejandro Gustavo Elsztain, como director titular no independiente, a los Sres. Enrique Alberto Antonini y Gabriel Adolfo Gregorio Reznik como Directores Suplentes no independientes; y designar a los Sres. Oscar Pedro Bergotto, Demian Brener y a la Sra. María Julia Bearzi como Directores Titulares independientes, todos ellos por el término de tres ejercicios.

2.- Aceptar la renuncia del Sr. Gabriel Adolfo Gregorio Reznik al cargo de director titular.

 

NOVENO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos designar a los señores José Daniel ABELOVICH, Marcelo Héctor FUXMAN y Noemí Ivonne COHN como Síndicos Titulares y a los señores Roberto Daniel  MURMIS, Gastón Gabriel LIZITZA y Alicia Graciela RIGUEIRA como Síndicos Suplentes.

 

DECIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE PARA EL PRÓXIMO EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos designar como contadores certificantes para el ejercicio 2019/2020 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Mariano Carlos Tomatis como Auditor Externo Titular y en la persona de Walter Rafael Zablocky como Auditor Externo Suplente; y (b) Abelovich Polano & Asociados en la persona de Daniel Abelovich como Auditor Externo Titular, y en las personas de Noemi Ivonne Cohn y Roberto Daniel Murmis como Auditores Externos Suplentes.

 

DECIMO PRIMER PUNTO:       CONSIDERACION DE LA APROBACION DEL HONORARIO DEL CONTADOR CERTIFICANTE POR EL EJERCICIO CERRADO AL 30.06.2019 POR LA SUMA DE $ 12.821.357.

Se aprobó por mayoría de votos aprobar un honorario por la suma de $12.821.357.- por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2019.-

 

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO ANUAL PARA LA IMPLEMENTACION DEL PLAN ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y DEL PROGRAMA DE COMPLIANCE Y GOBIERNO CORPORATIVO.

Se aprobó por mayoría de votos (I) un presupuesto por la suma de $5.599.000 para el desarrollo de un programa de Compliance y Gobierno Corporativo; y (II) un presupuesto de $1.100.000 para el  Comité de Auditoría.

 

DÉCIMO TERCER PUNTO:      CONSIDERACIÓN DE LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA O GARANTIZADAS POR TERCEROS, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA US$ 350.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), CUYA CREACIÓN FUERA APROBADA POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE FECHA 31 DE OCTUBRE DE 2017, POR UN MONTO ADICIONAL DE HASTA US$ 250.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR).

Se aprobó por mayoría de votos la ampliación del monto del Programa, que actualmente asciende a un monto máximo en circulación de hasta US$ 350.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), por un monto adicional de hasta US$ 250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

 

DÉCIMO CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE (I) LA DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA IMPLEMENTAR EL AUMENTO DEL MONTO DEL MONTO DEL PROGRAMA Y/O SU REDUCCIÓN, Y DETERMINAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA QUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE APROBADOS POR LA ASAMBLEA ASÍ COMO LA ÉPOCA, MONTO, PLAZO, FORMA DE COLOCACIÓN Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO; (II) LA RENOVACIÓN DE LAS FACULTADES AL DIRECTORIO PARA (A) APROBAR, CELEBRAR, OTORGAR Y/O SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO, CONTRATO, DOCUMENTO, INSTRUMENTO Y/O VALOR RELACIONADO CON LA AMPLIACIÓN DEL PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO, (B) SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES LA AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, (C) EN SU CASO, SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE CUALQUIER MERCADO DE VALORES AUTORIZADO DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR LA AUTORIZACIÓN PARA EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y (D) REALIZAR CUALQUIER ACTO, GESTIÓN, PRESENTACIÓN Y/O TRÁMITE RELACIONADO CON LA AMPLIACIÓN DEL REFERIDO PROGRAMA Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA; Y (III) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR LAS FACULTADES Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN LOS PUNTOS (I) Y (II) ANTERIORES EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES.

Se aprobó por mayoría de votos

(i) delegar en el Directorio las más amplias facultades para implementar el aumento del monto del monto del Programa y/o su reducción, y determinar los términos y condiciones del Programa, conforme con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y demás normas modificatorias y reglamentarias

(ii) Autorizar al Directorio para la suscripción de todos los documentos relacionados requeridos por la Comisión Nacional de Valores, los mercados de valores del país y/o del exterior, la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes y trámites necesarios para la autorización para la oferta pública de tales obligaciones negociables.

 

(iii) Autorizar al Directorio para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes, gerentes de la Sociedad o en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.

 

DÉCIMO QUINTO PUNTO:      AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR HASTA LA SUMA DE VALOR NOMINAL $200.000.000, MEDIANTE LA EMISIÓN DE HASTA 200.000.000 ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES DE $1 DE VALOR NOMINAL CADA UNA Y DE UN VOTO POR ACCIÓN EQUIVALENTES AL 34.56% DEL CAPITAL SOCIAL ACTUAL, CON DERECHO A PERCIBIR DIVIDENDOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SEAN SUSCRIPTAS, EN IGUALDAD DE CONDICIONES QUE LAS ACCIONES EN CIRCULACIÓN AL MOMENTO DE LA EMISIÓN, CON PRIMA DE EMISIÓN, POR I) SUSCRIPCIÓN PÚBLICA EN EL MERCADO DE CAPITALES DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR QUE PODRÁN SER INTEGRADAS (A) EN ESPECIE Y/O (B) EN EFECTIVO EN PESOS ARGENTINOS Y/O EN MONEDA EXTRANJERA; Y/O II) POR EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES CONFORME ART. 17 DE LA LEY 23.576 Y/O III) POR LA EMISION DE WARRANTS. FIJACIÓN DE LOS PARÁMETROS DENTRO DE LOS CUALES EL DIRECTORIO ESTABLECERÁ LA PRIMA DE EMISIÓN Y SU FORMA DE CÁLCULO. DERECHO DE PREFERENCIA Y PLAZO SEGÚN ARTICULO 62 BIS DE LA LEY 26.831, DE CORRESPONDER.

Se aprobó por mayoría de votos

  1. A) El aumento de capital social nominal de hasta $200.000.000.- en los términos propuestos a esta asamblea en 200.000.000(doscientos millones) de acciones ordinarias escriturales de VN$1 cada una con derecho a un voto por acción y derecho a percibir dividendos a la fecha en que sean suscriptas en el caso de emisión de acciones por suscripción pública o ejercidas en el caso de obligaciones negociables convertibles y/o warrants, en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la emisión(las “Nuevas Acciones”), para ser ofrecidas (i) como acciones ordinarias; y/o (ii) mediante la emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones conforme el artículo 17 de la Ley 23.576; y/o (iii) mediante la emisión de warrants u opciones de suscripción de conformidad al artículo 63 de la Ley 26.831, en todos los casos indicados en (i), (ii) y (iii) pudiendo ser integradas en (a) en especie y/o (b) en efectivo en pesos argentinos y/o moneda extranjera para ser ofrecidas públicamente en la República Argentina y/o en el exterior.

 

DÉCIMO SEXTO PUNTO: DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA FACULTAD DE FIJAR TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN NO DETERMINADOS EXPRESAMENTE POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, SEA POR SUSCRIPCION PÚBLICA, EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O SUSCRICION DE WARRANTS, CON FACULTAD DE SUBDELEGAR EN UNO O MÁS DIRECTORES, GERENTES DE LA SOCIEDAD, O DE LAS PERSONAS QUE EL MISMO AUTORICE, CONFORME LA NORMATIVA VIGENTE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, LAS SIGUIENTES FACULTADES, SEGÚN CORRESPONDA: (I) LA DETERMINACIÓN DEL MONTO, MONEDA, ÉPOCA, FORMA DE SUSCRIPCION (EN ESPECIE Y/O EN EFECTIVO), PRIMA DE EMISIÓN, PRECIO Y/O RELACION DE SUSCRIPCIÓN Y/O CONVERSION, CONDICIONES DE PAGO Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN; (II) LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O WARRANTS QUE SE EMITAN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) Y LISTADO Y/O NEGOCIACIÓN EN BOLSAS Y/O MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR, ENCONTRANDOSE ASIMISMO FACULTADO PARA SOLICITAR TODAS LAS AUTORIZACIONES DE OFERTA PUBLICA DE OTRO TIPO ANTE LA CNV, LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DE LOS ESTADOS UNIDOS (“SEC”) Y/U OTROS ORGANISMOS SIMILARES DEL PAIS O DEL EXTERIOR; (III) LA AMPLIACIÓN Y/O ADECUACIÓN Y/O ENMIENDA DEL PROGRAMA DE AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS VIGENTE A LA FECHA ENTRE LA SOCIEDAD Y THE BANK OF NEW YORK COMO DEPOSITARIO, REPRESENTATIVOS DE AMERICAN DEPOSITARY SHARES Y DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y ALCANCES DE DICHO PROGRAMA Y/O LA SUSCRIPCION DE UN NUEVO PROGRAMA DE DEPOSITO CON UN NUEVO DEPOSITARIO Y DELEGACION EN EL DIRECTORIO PARA ACORDAR LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y ALCANCES DE DICHO PROGRAMA; (IV) LA ELABORACION Y SUSCRIPCIÓN DE LAS VERSIONES PRELIMINARES Y FINALES DEL PROSPECTO A SER PRESENTADAS ANTE LA CNV, LA SEC Y/U OTROS ORGANISMOS SIMILARES Y/O MERCADOS DE VALORES AUTORIZADOS, EN TODOS LOS CASOS DEL PAIS Y/O DEL EXTERIOR; Y (V) LA SUSCRIPCIÓN DE TODOS LOS DOCUMENTOS NECESARIOS PARA INSTRUMENTAR LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES Y/O WARRANTS JUNTO CON LA REALIZACIÓN DE TODOS AQUELLOS ACTOS VINCULADOS TENDIENTES A DAR CUMPLIMIENTO A LO APROBADO POR LA ASAMBLEA, CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES  Y (C) DESTINO DEL RESULTADO DE LA EMISIÓN.

En atención al aumento de capital dispuesto en el punto anterior, se aprobó por mayoría de votos, delegar en el directorio la forma, precio, condiciones y plazo de las diferentes alternativas de emisión consideradas en el punto anterior o de la combinación de ellas, fijándose los parámetros al efecto.

 

DÉCIMO SÉPTIMO PUNTO: IMPLEMENTACION DE UN PLAN DE INCENTIVOS PARA EMPLEADOS, MANAGEMENT Y DIRECTORES A INTEGRARSE SIN PRIMA DE EMISION POR HASTA EL 1% DEL CAPITAL SOCIAL VIGENTE AL MOMENTO DE LA EJECUCION DEL PLAN. AUMENTO DE CAPITAL PARA LA IMPLEMENTACION DEL PLAN.

Se aprobó por mayoría de votos (I) la implementación de un plan de incentivos destinado a empleados, management y directores de la Sociedad a integrarse sin prima de emisión y por hasta el 1% del capital social vigente al momento de la ejecución de dicho plan y (II) proceder al aumento de capital de la Sociedad por hasta el 1% del capital social vigente al momento de la ejecución del plan destinado exclusivamente a éste.

 

DECIMO OCTAVO  PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Se aprobó por mayoría de votos autorizar a las Dras. María Laura Barbosa, Lucila Huidobro, Paula Pereyra Iraola, María Florencia Vega y/o María Inés Higa y a la Sra. Andrea Muñoz, para efectuar las registraciones necesarias de las resoluciones asamblearias.