0 %

PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a los representantes de los accionistas ANSES-FGS y CRESUD SACIF Y A (“CRESUD”) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos la documentación prevista en el art. 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”) que corresponde al ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2022.

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022 QUE ARROJA UNA GANANCIA DE $34.252.534.791, QUE SE PROPONE DESTINAR: (I) A LA ABSORCIÓN DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS POR LA SUMA DE $3.488.229.344; (II) A LA INTEGRACIÓN DE LA RESERVA LEGAL POR LA SUMA DE $1.538.215.272, CONFORME LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES; (III) A LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS POR HASTA LA SUMA DE $4.340.000.000  PAGADEROS EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE Y (IV) EL REMANENTE POR LA SUMA DE $24.886.090.175 DESTINARLO A LA CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA FACULTATIVA.

Se aprobó por mayoría de votos destinar el resultado del ejercicio de la siguiente manera: (i) a la absorción de la cuenta resultados no asignados por la suma de $3.488.229.344 que reexpresado a la fecha de la asamblea equivale a la suma de $4.254.820.266; (ii) a la integración de la reserva legal por la suma de $1.538.215.272, de conformidad a las disposiciones del art. 70 de la Ley General de Sociedades y al art. 5, Capítulo II, del Título IV de las Normas de CNV, que reexpresada a la fecha de la asamblea equivale a la suma de $1.876.261.240; (iii) a la distribución de un dividendo a los accionistas que ajustado por inflación conforme la Resolución CNV N° 777/2018, resulte en hasta la suma de $4.340.000.000  pagaderos en efectivo y/o en especie, en este último caso valuado a precio de mercado, delegando en el directorio de la Sociedad la facultad de determinar la forma de pago en efectivo o en especie, o una combinación de ambas opciones y (iv) el remanente que reexpresado a la fecha asciende a la suma de $31.308.963.560, destinarlo a la constitución de una reserva facultativa, delegando en el Directorio de la Sociedad su utilización y asignación, respondiendo ello a una prudente y razonable administración, conforme las previsiones del artículo 70 de la LGS.

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) la gestión del Directorio durante el ejercicio económico finalizado el 30.06.2022 efectuada por cada uno de sus miembros así como respecto de los directores titulares que son también miembros de los comités de auditoría y ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio bajo consideración, y se tenga en cuenta las abstenciones legales de corresponder y (ii) teniendo en consideración que la Sociedad se ha fusionado con IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. durante el ejercicio finalizado el 30.06.2022, habiendo sido registrada la fusión en fecha 27 de abril de 2022, y como tal reviste el carácter de sociedad continuadora, se aprobó por mayoría de votos la gestión de los miembros del directorio de la sociedad absorbida en ejercicio de sus funciones hasta la resolución de la asamblea aprobatoria de la fusión de fecha 22 de diciembre de 2021.

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 30.06.2022 bajo consideración y (ii) teniendo en consideración que la Sociedad se ha fusionado con IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A. durante el ejercicio finalizado el 30.06.2022, habiendo sido registrada la fusión en fecha 27 de abril de 2022, y como tal reviste el carácter de sociedad continuadora, se aprobó por mayoría de votos la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad absorbida en ejercicio hasta la resolución de la asamblea aprobatoria de la fusión de fecha 22 de diciembre de 2021.

SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO ($1.278.420.382 IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos: (I) aprobar las remuneraciones al Directorio de la Sociedad, incluyendo en tales remuneraciones aquellas correspondientes a los miembros del directorio de IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A., de la cual la Sociedad resulta continuadora por fusión por absorción, en ejercicio hasta la asamblea que aprobara la fusión de fecha 22 de diciembre de 2021, por la suma total de $1.278.420.382 correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2022, las que incluyen funciones técnico-administrativas desarrolladas por los directores de ambas sociedades y que responden a pautas de razonabilidad en materia de retribuciones por el ejercicio de funciones ejecutivas y consideran las habilidades y capacidades técnicas, operativas y experiencia en el negocio de los miembros del directorio así como el compromiso que asumen con sus funciones, además de criterios comparables de mercado en compañías de similar envergadura, todo ello de acuerdo a las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el Código de Gobierno Societario y (II) facultar al Directorio para (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros; y (ii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

SEPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA ($3.919.000 IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2022 la suma en conjunto de $3.919.000.-, importe que incluye las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora de IRSA Propiedades Comerciales S.A., de la cual la Sociedad resulta continuadora por fusión por absorción, y que estuvieran en ejercicio de sus funciones hasta la asamblea que aprobara la fusión de fecha 22 de diciembre de 2021.

OCTAVO PUNTO: FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) fijar en 12 (doce) el número de directores titulares y en 5 (cinco) el número de directores suplentes; (ii) renovar en sus cargos como Directores Titulares a los señores Alejandro Gustavo Elsztain, María Julia Bearzi, Liliana De Nadai y David Williams, todos ellos con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2025, al Sr. Oscar Pedro Bergotto con mandato por un ejercicio, es decir, hasta el 30.06.2023 y designar como Director Titular al Sr. Nicolás Bendersky, con mandato por un ejercicio, es decir, hasta el 30.06.2023, completando de esa manera el número de vacantes a cubrir y (iii) renovar en sus cargos de Directores Suplentes a los señores Enrique Antonini y Gabriel Adolfo Gregorio Reznik, ambos con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2025 y designar al Sr. Marcos Oscar Barylka como Director Suplente con mandato por dos ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2024.

NOVENO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos (i) designar a los señores José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Noemí Ivonne Cohn como Síndicos Titulares y las de los señores Roberto Daniel Murmis, Cynthia Deokmellian y Paula Sotelo como Síndicos Suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes, informando que han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades artículo 33 de la LGS y (ii) autorizar a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la LGS.

DÉCIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos designar como contadores certificantes para el ejercicio 2022/2023 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Carlos Brondo como Auditor Externo Titular y en la persona de Andrés Suarez como Auditor Externo Suplente; y (b) Abelovich Polano & Asociados en la persona de Noemi Ivonne Cohn como Auditora Externa Titular y en las personas de José Daniel Abelovich y Marcelo Héctor Fuxman como Auditores Externos Suplentes.-

DÉCIMO PRIMER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DEL CONTADOR CERTIFICANTE POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2022.

Se aprobó por mayoría de votos aprobar un honorario por la suma de $64.408.450  por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2022.

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: REFORMA DE LOS ARTÍCULOS DÉCIMO SEXTO (REUNIONES DE DIRECTORIO), VIGÉSIMO SEGUNDO (COMITÉS) Y VIGÉSIMO TERCERO (COMISION FISCALIZADORA) DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se aprobó por mayoría de votos (i) reformar los artículos Décimo Sexto (reuniones de Directorio), Vigésimo Segundo (comités) y Vigésimo Tercero (Comisión Fiscalizadora) del estatuto social, proponiendo algunas modificaciones al cuadro comparativo de la reforma cuyo proyecto fuera presentado y conformado por CNV previo a la asamblea y (ii) presentar en CNV un nuevo cuadro comparativo con los textos aprobados para su conformidad administrativa. La redacción aprobada es la siguiente:

ARTICULO DÉCIMO SEXTO: REUNIONES: A) El directorio debe reunirse con la frecuencia mínima que fije la normativa aplicable, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus  miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por escrito incluyendo medios electrónicos, con indicación del orden del día. C) El Directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas en formato físico o digital, en cualquiera de los casos, cumpliendo con las formalidades establecidas por la normativa aplicable vigente. El Directorio de la Sociedad podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el provenir y de acuerdo a la normativa vigente. Los miembros comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum. El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante el desarrollo de la reunión a distancia, sea ésta en forma parcial o total, debiendo dejar constancia de la regularidad de la comunicación entre los participantes y de las decisiones adoptadas garantizando el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias. En todos los casos el acta de directorio deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a distancia. En el caso de reuniones del órgano de administración celebradas a distancia en las que participen bajo esa modalidad la totalidad de los miembros del Directorio, las actas serán transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebradas por el representante legal y un  representante del órgano de fiscalización. En el caso de reuniones del órgano de administración celebradas con la participación de miembros a distancia y en forma presencial en la sede social o en otro domicilio dentro de la jurisdicción de la Sociedad según se indique en la convocatoria, las actas serán firmadas por el representante legal, los directores presentes y un representante del órgano de fiscalización.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: COMITÉS. A) COMITÉ DE AUDITORIA: La Sociedad contará con un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada. Estará compuesto por tres directores titulares, quienes serán designados por el Directorio de entre sus miembros, y podrá designarse igual o menor número de suplentes, que serán nombrados por el Directorio de entre sus miembros. La totalidad de sus integrantes deberán ser independientes. El Comité de Auditoría podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a  crearse en el porvenir y de  acuerdo a la normativa vigente. Los miembros comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum. El Comité de Auditoría adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los miembros comunicados a  distancia. En todos los casos el acta  que se labre deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros  que lo hagan a  distancia, indicándose las características de la forma de  comunicación.  En el caso de reuniones celebradas a distancia en la que participen bajo esa modalidad la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría, las actas será transcriptas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por uno de los miembros del Comité de Auditoría designado al efecto y el representante del órgano de fiscalización, quien deberá dejar constancia que ha asistido a la reunión, verificado la regularidad de la comunicación a distancia y que las resoluciones se han adoptado siguiendo los lineamientos previstos en el presente artículo. En el caso de reuniones celebradas con la participación de miembros a distancia y en forma presencial en la sede social o en otro domicilio dentro de la jurisdicción de la Sociedad según se indique en la convocatoria, las actas serán firmadas por los miembros presentes y un representante del órgano de fiscalización, quien deberá dejar constancia que ha asistido a la reunión, verificado la regularidad de la comunicación a distancia y que las resoluciones se han adoptado siguiendo los lineamientos previstos en el presente artículo. El Comité de Auditoría deberá dictar su propio reglamento interno. Los restantes miembros del Directorio y los síndicos podrán asistir a las reuniones del Comité con voz, pero sin voto. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 110 de la  ley 26.831 de Mercado de Capitales y lo dispuesto en la Sección V del Capítulo III del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y todas aquellas otras atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan. B) COMITÉ EJECUTIVO: A) La gestión de los negocios ordinarios está a cargo de un Comité Ejecutivo integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9) miembros titulares. En la primera reunión del Directorio posterior a la Asamblea General Ordinaria, los Directores deben elegir de su seno a los miembros titulares que integrarán el Comité Ejecutivo, tres (3) de los cuales serán necesariamente el Presidente y los dos Vicepresidentes del Directorio; podrán elegir también igual o menor número de miembros suplentes – que serán otro u otros Directores Titulares-, quienes asumirán en caso de vacancia temporal o permanente de cualquiera de los miembros titulares del Comité. Los miembros del Comité Ejecutivo permanecerán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados por decisión del Directorio. La cesación por cualquier causa en el cargo de director titular de la sociedad implica automáticamente la cesación en el cargo de miembro del Comité Ejecutivo, sin necesidad de decisión expresa. B) En su primera reunión el Comité Ejecutivo designará de entre sus miembros a un Presidente y Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento permanente o temporario. C) El Comité Ejecutivo funcionará con la presencia de tres (3) de sus miembros y resolverá por el voto de la mayoría de ellos, disponiendo en caso de empate de doble voto su Presidente o quien lo reemplace. El Comité Ejecutivo podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a  crearse en el porvenir y de acuerdo con la normativa vigente. Los miembros comunicados a distancia se computarán a los efectos del quórum. El Comité Ejecutivo adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes cuyo cómputo incluirá a los miembros comunicados a  distancia. En todos los casos el acta que se labre deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros que lo hagan a  distancia, indicándose las características de la forma de comunicación. En el caso de reuniones del Comité Ejecutivo celebradas a distancia en las que participen bajo esa modalidad la totalidad de sus miembros, las actas serán transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebradas por el presidente del Comité Ejecutivo y un  representante del órgano de fiscalización. En el caso de reuniones del Comité Ejecutivo celebradas con la participación de miembros a distancia y en forma presencial en la sede social o en otro domicilio dentro de la jurisdicción de la Sociedad, las actas serán transcriptas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización. En los supuestos de reuniones a distancia, sea en forma parcial o total, el representante del órgano de fiscalización que participe en la reunión dejará constancia de su asistencia, de la regularidad de la comunicación de los participantes y de las decisiones adoptadas garantizando el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias. D) En su primera reunión el Comité Ejecutivo determinará la periodicidad de sus reuniones, sin perjuicio de las que deba realizar por citación de su Presidente o quien lo reemplace, o a solicitud dirigida a ellos por cualquiera de sus integrantes, la que deberá cumplimentarse dentro de las cuarenta y ocho (48) horas. En ningún caso las reuniones requerirán de orden del día establecido y comunicado previamente. De dichas reuniones se dejará constancia en un libro de actas en formato físico o digital, en cualquiera de los casos, cumpliendo con las formalidades establecidas por la normativa aplicable vigente. E) El Comité Ejecutivo podrá dividir sus funciones mediante la creación de Subcomités especiales de tres (3) miembros -a cualquiera de los cuales reemplazará en su caso el suplente arriba indicado-, a los cuales se aplicarán las reglas de funcionamiento precedentemente establecidas. F) El Comité Ejecutivo, sin perjuicio de las atribuciones que la ley y este Estatuto confieren al Directorio, debe ocuparse de la gestión de los negocios ordinarios que no sean atendidos en forma directa, sea originaria o por avocación, por el Directorio. En consecuencia, el Comité Ejecutivo puede: 1) desarrollar y ejecutar, con ajuste a los objetivos y decisiones estratégicas del Directorio, la política comercial, crediticia, financiera y de recursos humanos de la sociedad, y cualquier otra concerniente al objeto social, celebrando en su caso, con representación suficiente, los contratos y operaciones necesarios, incluyendo aquellos que requiriesen el otorgamiento de escritura pública; 2) Con sujeción a las orientaciones estructurales que fije el Directorio, crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la organización administrativa y funcional de la sociedad; 3) Crear Comités Especiales, designar Vicepresidentes Ejecutivos, Directores Ejecutivos y/o estructuras o niveles funcionales análogos, designar a quienes estarán a su cargo y determinar el alcance de sus funciones; 4) Aprobar la dotación del personal, efectuar los nombramientos de gerentes, incluido el gerente general, y subgerentes y determinar sus funciones, contratar personal de cualquier rango o jerarquía, fijar sus niveles de remuneraciones de todos ellos y sus condiciones de trabajo, y adoptar cualquier otra medida de política de personal, incluidas promociones y despidos, siendo facultad del Presidente del Comité Ejecutivo el disponer pases, traslados y/o remociones, así como el aplicar las sanciones que pudieran corresponder; 5) Proponer al Directorio la creación apertura, traslado o cierre de sucursales, agencias o representaciones dentro o fuera del país, así como la participación fundacional o por adquisición en otras sociedades domiciliadas en el país o en el exterior y la enajenación total o parcial de tales participaciones, y supervisar el funcionamiento de todas ellas, instruyendo a quienes corresponda acerca del ejercicio de derechos sociales; 6) Administrar y disponer de bienes sociales en función de las orientaciones generales que establezca el Directorio y sin perjuicio de las atribuciones de éste, y con igual alcance tomar fondos en préstamo para destinarlos a las operaciones de la sociedad; 7) Elaborar y someter a consideración del Directorio los planes necesarios para el desarrollo de las políticas a que se refiere el inciso 1) de este apartado, como así también el régimen de contrataciones, el presupuesto anual y las estimaciones de gastos e inversiones y niveles de endeudamiento; 8) Aprobar quitas, esperas, refinanciaciones, novaciones, remisiones de deuda y/o renuncias de derechos, cuando así resulte necesario y/o conveniente al giro ordinario de los negocios sociales; 9) Dictar su propio reglamento interno si lo estimare necesario. La enumeración precedente es meramente enunciativa, pudiendo el Comité Ejecutivo realizar todos los actos necesarios que hacen a la gestión ordinaria de los negocios sociales. Queda establecido asimismo que las funciones antedichas podrán en su caso ser desarrolladas divididas entre los Subcomités Especiales cuya creación se prevé en el apartado E). Sin perjuicio de las atribuciones del Directorio y de las que corresponden a los representantes legales de la Sociedad, el Acta del Comité Ejecutivo será documento suficiente para autorizar la realización de cualquier operación ordinaria de la sociedad excluyéndose únicamente aquellas cuyos montos superen el 10% del patrimonio neto de la Sociedad, calculado según los últimos estados contables auditados disponibles al tiempo de la operación.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO: COMISION FISCALIZADORA: A) La Fiscalización de la Sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria. En su primera reunión posterior a la Asamblea General Ordinaria, la Comisión Fiscalizadora deberá elegir entre sus miembros el que se desempeñará como Presidente del Órgano. B) El mandato de los Síndicos dura un (1) ejercicio. C) La Comisión Fiscalizadora funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el porvenir y de acuerdo con la normativa vigente, y resolverá por mayoría de votos presentes o comunicados a distancia, y se reunirá con la periodicidad mínima que requiera el cumplimiento de sus funciones y de las normas aplicables. D) La Comisión Fiscalizadora debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas en formato físico o digital, en cualquiera de los casos, cumpliendo con las formalidades establecidas por la normativa aplicable vigente. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán en el Acta, sus nombres completos, el sentido de su voto y se dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión. En todos los casos el acta  que se labre deberá reflejar el tipo de participación de aquellos miembros  que lo hagan a  distancia, indicándose las características de la forma de  comunicación. E) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción, o ausencia, temporal o definitivas, de los miembros titulares los suplentes deben reemplazarlos en el orden de su designación. F) Los Síndicos tienen las facultades y deberes que les asigna la Ley General de Sociedades. G) La remuneración de los Síndicos debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.

DÉCIMO TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE HASTA LA CANTIDAD DE 9.419.623 ACCIONES PROPIAS ADQUIRIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE RECOMPRA DE ACCIONES ORDINARIAS APROBADO POR DIRECTORIO EN FECHA 11 DE MARZO DE 2022, EQUIVALENTES A 1,16% DEL CAPITAL SOCIAL, A LA IMPLEMENTACIÓN DE UN PLAN DE INCENTIVOS PARA EMPLEADOS, MANAGEMENT Y DIRECTORES DE LA SOCIEDAD.

Se aprobó por mayoría de votos (i) autorizar al Directorio de la Sociedad con las más amplias facultades para elaborar el plan de incentivos fomentando la participación de los individuos indicados como accionistas de la Sociedad, estableciendo parámetros objetivos tanto cuantitativos como cualitativos bajo los cuales los empleados, management y directores sean acreedores a acciones de la Sociedad, sometiendo la aprobación de dicho plan ante los organismos correspondientes y (ii) aplicar a dicho plan hasta la suma de 9.419.623 acciones ordinarias que representan el 1,16% del capital social actual las cuales se adquirieran conforme al programa de recompra autorizado por el Directorio en fecha 11 de marzo de 2022, las que serán entregadas a los beneficiarios del plan de acuerdo con las pautas de cumplimiento de los participantes de ese programa.

DÉCIMO CUARTO PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Se aprobó por mayoría de votos designar  a las Dras. María Laura Barbosa, Lucila Huidobro, Pilar Isaurralde, Carla Landi, Julia Lopez Radits y al Dr. Gaston Di Iorio y a la Sra. Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada procedan a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a efectuar las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la CNV, BYMA, , Inspección General de Justicia, y todo otro Organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, firmando escritos, aceptando e instrumentando modificaciones, recibiendo notificaciones, contestando vistas, presentando y desglosando documentación, firmando edictos y todo lo necesario al efecto.