Síntesis Asamblea de Accionistas – Octubre 2025

PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a los representantes de los Accionistas ANSES-FGS y CRESUD S.A.C.I.F. Y A. (“CRESUD”) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.

 

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2025.

Se aprobó por mayoría de votos la documentación del art. 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”) correspondiente al ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2025.

 

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2025 QUE ARROJA UNA GANANCIA DE $195.677.675.452,86.- (PESOS CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS CON 86/100). CONSIDERACION DEL PAGO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE POR HASTA LA SUMA DE $164.000.000.000 (PESOS CIENTO SESENTA Y CUATRO MIL MILLONES).

Se aprobó por mayoría de votos que del ejercicio que ha arrojado una ganancia de $195.677.675.452,86.- (pesos ciento noventa y cinco mil seiscientos setenta y siete millones seiscientos setenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y dos con 86/100) que, reexpresado a la fecha de la Asamblea arroja la suma $207.356.244.929,26  (pesos doscientos siete mil trescientos cincuenta y seis millones doscientos cuarenta y cuatro mil novecientos veintinueve con 26/100):

• Se asigne el 5% del resultado del ejercicio reexpresado, es decir, la suma de $ 367.812.246,46 (pesos diez mil trescientos sesenta y siete millones ochocientos doce mil doscientos cuarenta y seis con 46/100) a la integración de la reserva legal.
• Se distribuya un dividendo pagadero en efectivo a los señores accionistas en proporción a sus tenencias accionarias por la suma de $164.000.000.000 (pesos ciento sesenta y cuatro mil millones), que reexpresado en función al índice mencionado precedentemente por el señor Presidente, asciende a la suma de $173.787.960.684,31 (pesos ciento setenta y tres mil setecientos ochenta y siete millones novecientos sesenta mil seiscientos ochenta y cuatro con 31/100) delegándose en el Directorio de la Sociedad la implementación de su pago en los plazos legales.
• Se impute el saldo del resultado del ejercicio, deducida la reserva legal y el dividendo, por la suma de $200.471.998,49 (pesos veintitrés mil doscientos millones cuatrocientos setenta y un mil novecientos noventa y ocho con 49/100) a la integración de una reserva facultativa denominada “reserva especial” que podrá ser destinada a futura distribución de dividendos, recompra de acciones y/o nuevos proyectos vinculados con el plan de negocios de la Sociedad, delegándose en el Directorio de la Sociedad la oportunidad de su implementación en función a los destinos específicos indicados y, eventualmente, su pago en caso de decidirse la distribución de dividendos.

 

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2025.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión del Directorio durante el ejercicio finalizado al 30.06.2025, efectuada por cada uno de sus miembros así como respecto de los directores titulares que son también miembros de los Comités de Auditoría y Ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio bajo consideración.

 

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2025.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio al 30.06.2025.

 

SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2025 POR $18.192.594.071,06 (TOTAL REMUNERACIONES) EN EXCESO DE $7.988.274.783,50 SOBRE EL LÍMITE DEL CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS UTILIDADES ACREDITADAS CONFORME AL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LA REGLAMENTACIÓN, ANTE EL MONTO PROPUESTO DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.

Se aprobó por mayoría de votos: (I) las remuneraciones al Directorio de la Sociedad, por la suma total de $18.192.594.071,06  (pesos dieciocho mil ciento noventa y dos millones quinientos noventa y cuatro mil setenta y un con 06/100) correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2025, las que incluyen funciones técnico-administrativas desarrolladas por los directores y que responden a pautas de razonabilidad en materia de retribuciones por el ejercicio de funciones ejecutivas y consideran las habilidades y capacidades técnicas, operativas y experiencia en el negocio de los miembros del directorio así como el compromiso que asumen con sus funciones, además de criterios comparables de mercado en compañías de similar envergadura, todo ello de acuerdo a las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el Código de Gobierno Societario; y (II) facultar al Directorio para (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros y (ii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

 

SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA SUMA DE $31.559.086 (PESOS TREINTA Y UN MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL OCHENTA Y SEIS – IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2025.

Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2025, la suma en conjunto de $31.559.086 (pesos treinta y un millones quinientos cincuenta y nueve mil ochenta y seis) delegándose en la propia Comisión Fiscalizadora la asignación individual de la suma indicada.

 

OCTAVO PUNTO: FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se aprobó por mayoría de votos:

(i) mantener en 12 (doce) el número de directores titulares y fijar en 2 (dos) el número de directores suplentes; (ii) renovar en sus cargos como Directores Titulares a Alejandro Gustavo Elsztain, David Williams, María Julia Bearzi y Liliana de Nadai con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2028 y (iii) no renovar la posición de director suplente cuyo mandato vence.

Se deja constancia que el señor Alejandro Gustavo Elsztain, director titular, reviste el carácter de no independiente, y los directores titulares David Williams, María Julia Bearzi y Liliana de Nadai revisten el carácter de independientes, todo ello en los términos del art. 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

 

NOVENO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos (i) designar a los señores José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Noemí Ivonne Cohn como Síndicos Titulares y las de los señores Juan Renna, Martin Ghirardotti y Paula Sotelo como Síndicos Suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes, informando que han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades del artículo 33 de la LGS; y (ii) autorizar a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la LGS.

 

DÉCIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2026.

Se aprobó por mayoría de votos designar  como contadores certificantes para el ejercicio a finalizar el 30/06/2026 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Carlos Martín Barbafina como Auditor Externo Titular y en la persona de Andrés Suarez como Auditor Externo Suplente; y (b) Estudio Lisicki, Litvin Auditores S.A. en la persona de José Daniel Abelovich como Auditor Externo Titular y en las personas de Alejandro Javier De Simone y Paula Andrea Sotelo como Auditores Externos Suplentes.–

 

DÉCIMO PRIMER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2025.

 

Se aprobó por mayoría de votos  un honorario por la suma de $785.998.870 (pesos setecientos ochenta y cinco millones novecientos noventa y ocho mil ochocientos setenta) por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2025.

 

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: TRATAMIENTO DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES COMO RESPONSABLE SUSTITUTO DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS.

Se aprobó por mayoría de votos que los importes oportunamente abonados por la Sociedad como responsable sustituto de los señores Accionistas por un total de $1.800.111.736,16, sean íntegramente absorbidos por la Sociedad.

 

DÉCIMO TERCER PUNTO: CONSIDERACION DE LA SUSCRIPCIÓN DE UNA ADENDA AL WARRANT AGREEMENT, DE FECHA 29 DE ABRIL DE 2021 MODIFICADO EL 17 DE SEPTIEMBRE DE 2021 (EL “ACUERDO DE WARRANTS”), CELEBRADO EN EL MARCO DEL AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN BASE AL PROSPECTO DE EMISIÓN PUBLICADO EL 12 DE ABRIL DE 2021, ENTRE LA SOCIEDAD Y COMPUTERSHARE, INC. Y COMPUTERSHARE TRUST COMPANY N.A. PARA INCORPORAR LA POSIBILIDAD DE EJERCICIO DE LAS OPCIONES PARA SUSCRIBIR ACCIONES SIN DESEMBOLSO DE EFECTIVO, MEDIANTE LA ENTREGA DE ACCIONES POR EL MONTO DIFERENCIAL ENTRE EL VALOR DE EJERCICIO CON DESEMBOLSO DE EFECTIVO Y EL VALOR EQUIVALENTE EN EL MERCADO. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE SU IMPLEMENTACIÓN CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES.

Se aprobó por mayoría de votos (i) la suscripción de una adenda al Acuerdo de Warrants conteniendo la alternativa de ejercicio de las opciones sin desembolso en efectivo (a excepción de la integración del valor nominal de las acciones), es decir, mediante la entrega de acciones por el monto que resulte de la diferencia entre el valor de ejercicio de dichas opciones con desembolso de efectivo y el valor equivalente en el mercado de las acciones neto de la integración del valor nominal de las mismas.  El fundamento consiste en incorporar una alternativa adicional de ejercicio para los tenedores de las opciones, en la cual, no se requiere desembolso de efectivo (a excepción de la integración del valor nominal de las acciones) la que implica a su vez, una menor cantidad de acciones a ser emitidas por la Sociedad en el caso que los inversores opten por esta vía. Ello, derivando en una menor dilución hacia los restantes accionistas de la Sociedad producto del ejercicio de dichas opciones bajo esta modalidad. Se aclara expresamente que la incorporación de la posibilidad de ejercicio sin desembolso de efectivo (a excepción de la integración del valor nominal de las acciones) no afecta el derecho del beneficiario a ejercer sus opciones por los otros medios previstos en el Acuerdo de Warrants, sino que se incorpora como alternativa adicional. También se deja constancia que la modalidad propuesta no afecta los derechos económicos de los restantes accionistas. Eta alternativa evita un mayor volumen en las operaciones y variaciones en los precios de las opciones y de las acciones de la Sociedad producto de posibilidades de arbitrajes o ventas de acciones para fondear ejercicios de las opciones, que podrían impactar negativamente en sus cotizaciones de mercado; y (ii) delegar en el Directorio de la Sociedad y/o en las personas que éste designe, la implementación de las modificaciones necesarias al Acuerdo de Warrants, establecer los términos para el ejercicio de las opciones bajo esta modalidad, establecer la metodología de ejercicio para esta modalidad en base a las condiciones de mercado así como realizar las gestiones y/o negociaciones y/o fijar cualesquiera otros términos y condiciones  que fueran necesarios y/o conducentes para la implementación del proceso propuesto.

 

DÉCIMO CUARTO PUNTO: CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO ANUAL PARA LA IMPLEMENTACION DEL PLAN ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA

Se aprobó por mayoría de votos un presupuesto por $2.100.000 para la implementación del Plan Anual del Comité de Auditoria de la Sociedad.

 

DÉCIMO QUINTO PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCIÓN DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a las doctoras María Laura Barbosa, Carolina Zang, María Angélica Grisolía, Lucila Huidobro, Pilar Isaurralde, Nadia Dib, a los doctores Gaston Di Iorio, Luis Lario Perfetto y Gonzalo Sifon y a la señora Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada realicen todas y cada una de las gestiones y/o trámites que correspondan para la autorización y/o inscripción de las resoluciones asamblearias adoptadas en la presente asamblea, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A. e Inspección General de Justicia, con facultades para presentar los trámites, firmar escritos, aceptar e instrumentar modificaciones, recibir notificaciones, contestar vistas y/u observaciones, notificarse de resoluciones, realizar publicaciones legales, efectuar desgloses de documentación y todos aquellos actos vinculados que fueran menester para la autorización y/o inscripción referida.