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PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a los representantes de los Accionistas ANSES-FGS y CRESUD S.A.C.I.F. Y A. (“CRESUD”) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos la documentación del art. 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”) correspondiente al ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2023.

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023 QUE ARROJA UNA GANANCIA POR LA SUMA DE $57.350.858.685,45 (PESOS CINCUENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO CON 45/100 CENTAVOS), QUE SE PROPONE DESTINAR A: (I) LA INTEGRACIÓN DE LA RESERVA LEGAL POR LA SUMA DE $2.867.542.934,27 (PESOS DOS MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO CON 27/100 CENTAVOS), CONFORME LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y, II) EL REMANENTE POR LA SUMA DE $54.483.315.751,18 (PESOS CINCUENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS QUINCE MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y UNO CON 18/100 CENTAVOS) A LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS ACCIONARIAS POR HASTA LA SUMA DE $64.000.000.000 (PESOS SESENTA Y CUATRO MIL MILLONES), PAGADERO EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE, A CUYO FIN SE PROPONE DESAFECTAR LA RESERVA PARA DISTRIBUCIÓN POR FUTUROS DIVIDENDOS POR HASTA LA SUMA DE $8.984.932.749,20 (PESOS OCHO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y NUEVE CON 20/100 CENTAVOS) Y LA RESERVA ESPECIAL POR HASTA LA SUMA DE $531.751.499,62 (PESOS QUINIENTOS TREINTA Y UN MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE CON 62/100 CENTAVOS) PARA COMPLETAR EL MONTO DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS PROPUESTA.

Se aprobó por mayoría de votos destinar el resultado del ejercicio de la siguiente manera: (I) a la integración de la Reserva Legal, la suma de $2.867.542.934,27 (pesos dos mil ochocientos sesenta y siete millones quinientos cuarenta y dos mil novecientos treinta y cuatro con 27/100 centavos), que actualizada asciende a la suma de $3.428.890.040,70 (pesos tres mil cuatrocientos veintiocho millones ochocientos noventa mil cuarenta con 70/100 centavos), conforme las disposiciones legales vigentes y, II) el remanente por la suma de $54.483.315.751,18 (pesos cincuenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta y tres millones trescientos quince mil setecientos cincuenta y uno con 18/100 centavos), que actualizada asciende a la suma de $65.148.910.773,25 (pesos sesenta y cinco mil ciento cuarenta y ocho millones novecientos diez mil setecientos setenta y tres con 25/100 centavos), a la distribución de un dividendo a los Accionistas en proporción a sus tenencias accionarias, pagadero en efectivo por la suma de $64.000.000.000. Teniendo en consideración que los resultados reexpresados son suficientes para afrontar el pago de los dividendos propuestos, se aprobó por mayoría de votos (i) destinar el saldo de los resultados del ejercicio reexpresados, es decir, la suma de $1.148.910.773,25 a la integración de la Reserva para distribución de futuros dividendos y (ii) no desafectar la reserva para distribución por futuros dividendos ni la Reserva Especial en las sumas inicialmente recomendadas en el punto del orden del día.

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos aprobar la gestión del Directorio durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023, efectuada por cada uno de sus miembros así como respecto de los directores titulares que son también miembros de los Comités de Auditoría y Ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023.

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023

SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR LA SUMA DE $13.500.000.000 (PESOS TRECE MIL QUINIENTOS MILLONES), DENTRO DE LOS LÍMITES IMPUESTOS POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY N° 19.550.

Se aprobó por mayoría de votos: (I) las remuneraciones al Directorio de la Sociedad, por la suma total de $9.050.000.000 (pesos nueve mil cincuenta millones) correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2023, las que incluyen funciones técnico-administrativas desarrolladas por los directores y que responden a pautas de razonabilidad en materia de retribuciones por el ejercicio de funciones ejecutivas y consideran las habilidades y capacidades técnicas, operativas y experiencia en el negocio de los miembros del directorio así como el compromiso que asumen con sus funciones y, en este ejercicio en particular, la exitosa gestión realizada con relación al proceso de refinanciación y cancelación de la deuda y gestión financiera de la Sociedad, además de criterios comparables de mercado en compañías de similar envergadura, todo ello de acuerdo a las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el Código de Gobierno Societario; y (II) facultar al Directorio para (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros; (ii) en base a la modificación en la remuneración propuesta en el punto del orden del día, proceder a realizar los ajustes correspondientes en el cuadro de Asignaciones a Directores previsto en Capítulo III, Sección I, artículo 3 de las Normas de CNV (T.O. 2013) y su oportuna presentación ante CNV y (iii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA SUMA DE $8.450.000 (PESOS OCHO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL - IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023, la suma en conjunto de $8.450.000.- (pesos ocho millones cuatrocientos cincuenta mil), delegándose en la propia Comisión Fiscalizadora la asignación individual de la suma indicada.

OCTAVO PUNTO: FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) mantener en 12 (doce) el número de directores titulares y fijar en 3 (tres) el número de directores suplentes; (ii) renovar en sus cargos como Directores Titulares a los señores Fernando Adrián Elsztain, Daniel Ricardo Elsztain, Oscar Pedro Bergotto y Nicolás Bendersky con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2026 y (iii) renovar en su cargo de Director Suplente al señor Iair Manuel Elsztain con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2026. Se deja constancia que los directores titulares propuestos señores Fernando Adrián Elsztain, Daniel Ricardo Elsztain, Nicolás Bendersky y el director suplente Iair Manuel Elsztain, revisten el carácter de no independientes y el director propuesto Oscar Pedro Bergotto reviste el carácter de independiente, en los términos del art. 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

NOVENO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) la designación de los señores José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Noemí Ivonne Cohn como Síndicos Titulares y las de los señores Roberto Daniel Murmis, Cynthia Deokmellian y Paula Sotelo como Síndicos Suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes, informando que han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades artículo 33 de la LGS y (ii) autorizar a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la LGS.

DÉCIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2024.

Se aprobó por mayoría de votos la designación como contadores certificantes para el ejercicio 2023/2024 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Carlos Brondo como Auditor Externo Titular y en la persona de Andrés Suarez como Auditor Externo Suplente; y (b) Abelovich Polano & Asociados en la persona de Noemi Ivonne Cohn como Auditora Externa Titular y en las personas de José Daniel Abelovich y Marcelo Héctor Fuxman como Auditores Externos Suplentes.

DÉCIMO PRIMER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos aprobar un honorario por la suma de $147.080.905 (pesos ciento cuarenta y siete millones ochenta mil novecientos cinco) por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2023.

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE HASTA 13.928.410 (TRECE MILLONES NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL CUATROCIENTOS DIEZ) ACCIONES PROPIAS A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 67 DE LA LEY N° 26.831.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) dejar sin efecto la asignación de 9.419.623 acciones propias de VN $ 1 en cartera para la instrumentación de un plan de incentivos destinado a empleados, management y directores de la Sociedad y (ii) distribuir la cantidad total de 13.928.410 de acciones propias en cartera de VN $ 1 que considerando lo mencionado respecto a la distribución de acciones liberadas y el cambio de valor nominal, y que por cada acción de valor nominal $ 1 correspondían 0,90780451408 acciones de valor nominal $ 10, dicho monto actualizado por la liquidación mencionada corresponde con la cantidad de 12.644.273 acciones de VN $ 10, incluyendo la cantidad indicada en el punto (i) anterior, a los señores Accionistas en proporción a sus participaciones accionarias y (ii) autorizar al Directorio a instrumentar la distribución de las acciones indicadas.

DÉCIMO TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DE LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES E INCONDICIONALES, GARANTIZADAS O NO GARANTIZADAS, SUBORDINADAS O NO SUBORDINADAS, A INTEGRARSE EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USD 750.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR, QUE FUERA APROBADO POR RESOLUCION DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EL 20 DE MARZO DE 2019 (EL “PROGRAMA”) POR UN PLAZO DE CINCO AÑOS O POR EL PLAZO MAYOR QUE PERMITA LA NORMATIVA APLICABLE.

Se aprobó por mayoría de votos aprobar la prórroga del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones e incondicionales, garantizadas o no garantizadas, subordinadas o no subordinadas, a integrarse en efectivo y/o en especie por un valor nominal de hasta USD 750.000.000 (dólares estadounidenses setecientos cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, por un nuevo plazo de cinco años contados a partir del vencimiento del mismo, es decir desde el 20 de marzo de 2024, o bien por el plazo mayor que autoricen las Normas de la CNV.

DÉCIMO CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE (I) LA DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES PARA IMPLEMENTAR LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA; ASÍ COMO TAMBIÉN PARA DETERMINAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA QUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE APROBADOS POR LA ASAMBLEA ASÍ COMO LA ÉPOCA, AMPLIACION O REDUCCION DEL MONTO, PLAZO, FORMA DE COLOCACIÓN Y DEMÁS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO; (II) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA (A) APROBAR, CELEBRAR, OTORGAR Y/O SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO, CONTRATO, DOCUMENTO, INSTRUMENTO Y/O VALOR RELACIONADO CON LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y/O LA IMPLEMENTACIÓN DEL AUMENTO O REDUCCION DEL MONTO DEL MISMO Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO, (B) SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES LA AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, (C) EN SU CASO, SOLICITAR Y TRAMITAR ANTE CUALQUIER MERCADO DE VALORES AUTORIZADOS DEL PAÍS Y/O DEL EXTERIOR LA AUTORIZACIÓN PARA EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE TALES OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y (D) REALIZAR CUALQUIER ACTO, GESTIÓN, PRESENTACIÓN Y/O TRÁMITE RELACIONADO CON LA PRÓRROGA DEL PROGRAMA Y/O AMPLIACIÓN Y/O REDUCCION DEL MONTO DEL MISMO Y/O LA EMISIÓN DE LAS DISTINTAS CLASES Y/O SERIES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA; Y (III) LA AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO PARA SUBDELEGAR LAS FACULTADES Y AUTORIZACIONES REFERIDAS EN LOS PUNTOS (I) Y (II) ANTERIORES EN UNO O MÁS DE SUS INTEGRANTES.

Se aprobó por mayoría de votos: (I) la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para resolver la tramitación e implementar la prórroga del Programa; (II) renovar la delegación en el Directorio, efectuada a través de las asambleas de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2017, de las más amplias facultades para: (a) determinar los términos y condiciones del Programa, conforme con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y demás normas modificatorias y reglamentarias, incluyendo la facultad de establecer el monto del mismo dentro de los montos máximos aprobados por la Asamblea; (b) la aprobación y firma de todos los contratos y documentación relacionada con el Programa y la emisión de cada clase y/o serie de obligaciones negociables bajo el mismo; y (c) fijar la época y moneda de emisión, plazo, precio, forma y condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos y demás términos y condiciones de cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emita bajo el Programa; (III) autorizar al Directorio para (a) aprobar, celebrar, otorgar y/o suscribir cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o valor relacionado con el trámite y/o la implementación de la prórroga del plazo y/o ampliación y/o reducción del monto del Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, que el Directorio estime necesario o que sea requerido por la Comisión Nacional de Valores, los mercados de valores del país y/o del exterior, la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes; (b) solicitar y tramitar ante la Comisión Nacional de Valores la autorización para la oferta pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicitar y tramitar ante cualquier organismo competente o mercado de valores autorizado del país y/o del exterior la autorización para el listado y negociación de tales obligaciones negociables, y (d) realizar cualquier acto, gestión, presentación y/o trámite relacionado con el Programa y/o prórroga y/o ampliación del monto del mismo y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa; y (IV) autorizar al Directorio para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (I), (II) y (III) anteriores en uno o más de sus integrantes, gerentes de la Sociedad o en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente.

DÉCIMO QUINTO PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a las doctores María Laura Barbosa, Carolina Zang, María Angélica Grisolía, Lucila Huidobro, Pilar Isaurralde, Nadia Dib, Carla Landi, al doctor Gaston Di Iorio y a la señora Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada realicen todas y cada una de las gestiones y/o trámites que correspondan para la autorización y/o inscripción de las resoluciones asamblearias que se adopten ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A. e Inspección General de Justicia, con facultades para presentar los trámites, firmar escritos, aceptar e instrumentar modificaciones, recibir notificaciones, contestar vistas y/u observaciones, notificarse de resoluciones, realizar publicaciones legales y todos aquellos actos vinculados que fueran menester para la autorización y/o inscripción referida.