Síntesis Asamblea de Accionistas – Octubre 2024

PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.
Se aprobó por mayoría de votos designar a los representantes de los Accionistas ANSES-FGS y CRESUD S.A.C.I.F. Y A. (“CRESUD”) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
Se aprobó por mayoría de votos la documentación del art. 234 inciso 1 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (“LGS”) correspondiente al ejercicio económico finalizado al 30 de junio de 2024.

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024 QUE ARROJA UNA PÉRDIDA POR LA SUMA DE $18.376.813.259,44 (PESOS DIECIOCHO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS TRECE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE CON 44/100 CENTAVOS). CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE RESERVAS FACULTATIVAS PARA ABSORCIÓN DE RESULTADOS ACUMULADOS NEGATIVOS. CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS PAGADEROS EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE POR HASTA LA SUMA DE $90.000.000.000 (PESOS NOVENTA MIL MILLONES) CON RESERVAS FACULTATIVAS. DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD DE LA PROPORCIÓN DE DIVIDENDOS A ABONAR EN EFECTIVO Y/O EN ESPECIE.
Se aprobó por mayoría de votos:

• absorber la totalidad del saldo de los resultados no asignados acumulados negativos por la cifra indicada, es decir, por la suma de $17.379.515.726,40 (pesos diecisiete mil trescientos setenta y nueve millones quinientos quince mil setecientos veintiséis con cuarenta centavos), que reexpresada asciende a la suma de $19.487.827.826,93 (pesos diecinueve mil cuatrocientos ochenta y siete millones ochocientos veintisiete mil ochocientos veintiséis con noventa y tres centavos) con reservas facultativas que según surge de los estados financieros separados al 30.06.2024, se compone por la Reserva para Futuros Dividendos por la suma de $72.956.731.092,82 (pesos setenta y dos mil novecientos cincuenta y seis millones setecientos treinta y un mil noventa y dos con ochenta y dos centavos) y la Reserva Especial por la suma de $58.076.308.045,13 (pesos cincuenta y ocho mil setenta y seis millones trescientos ocho mil cuarenta y cinco con trece centavos), que reexpresadas ascienden a la suma de $807.124.937,32 (pesos ochenta y un mil ochocientos siete millones ciento veinticuatro mil novecientos treinta y siete con treinta y dos centavos) y $65.121.555.159,89 (pesos sesenta y cinco mil ciento veintiún millones quinientos cincuenta y cinco mil ciento cincuenta y nueve con ochenta y nueve centavos), respectivamente; y
• deducidas las pérdidas acumuladas conforme punto (i) precedente, asignar una parte del remanente de reservas facultativas (Reserva para futuros dividendos y reserva especial) a la distribución de un dividendo pagadero en efectivo y/o en especie a los señores accionistas en proporción a sus tenencias accionarias por hasta la suma de $90.000.000.000 (pesos noventa mil millones), delegándose en el Directorio de la Sociedad la proporción de dividendos a abonar en efectivo y/o en especie y la implementación de su pago en los plazos legales, aclarándose que la propuesta de dividendo no presupone reexpresión en moneda homogénea.

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA AFECTACIÓN DEL REMANENTE DE RESERVAS FACULTATIVAS A DESTINOS ESPECÍFICOS (FUTUROS DIVIDENDOS, RECOMPRA DE ACCIONES Y/O PROYECTOS VINCULADOS CON EL PLAN DE NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD) Y DELEGACIÓN DE SU APLICACIÓN Y DISPOSICIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD.
Se aprobó por mayoría de votos reasignar las denominadas “Reserva Especial” y “Reserva para futuros dividendos”, a una única reserva facultativa denominada “Reserva Especial” cuyo destino específico podrá ser futura distribución de dividendos, recompra de acciones y/o nuevos proyectos vinculados con el plan de negocios de la Sociedad, delegándose en el Directorio su utilización, disposición y/o aplicación en futuros ejercicios, respondiendo ello a una prudente y razonable administración de la Sociedad conforme ha sido desarrollada en los últimos años, todo ello en función a las previsiones de los art. 66 inc. 3 y 70 de la Ley 19.550.

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
Se aprobó por mayoría de votos la gestión del Directorio durante el ejercicio al 30.06.2024, efectuada por cada uno de sus miembros así como respecto de los directores titulares que son también miembros de los Comités de Auditoría y Ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio al 30.06.2024.

SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.204.
Se aprobó por mayoría de votos la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio al 30.06.2024.

SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO ($13.323.000.000 (PESOS TRECE MIL TRESCIENTOS VEINTITRÉS MILLONES) – IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Se aprobó por mayoría de votos  (I) las remuneraciones al Directorio de la Sociedad, por la suma total de $13.323.000.000 (pesos trece mil trescientos veintitrés millones) correspondientes al ejercicio cerrado el 30.06.2024, las que incluyen funciones técnico-administrativas desarrolladas por los directores y que responden a pautas de razonabilidad en materia de retribuciones por el ejercicio de funciones ejecutivas y consideran las habilidades y capacidades técnicas, operativas y experiencia en el negocio de los miembros del directorio así como el compromiso que asumen con sus funciones, además de criterios comparables de mercado en compañías de similar envergadura, todo ello de acuerdo a las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el Código de Gobierno Societario; y (II) facultar al Directorio para (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros y (ii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

OCTAVO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA SUMA DE $16.876.719 (PESOS DIECISÉIS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS DIECINUEVE – IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2024.
Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio económico finalizado el 30.06.2024 la suma en conjunto de $16.876.719.- (pesos dieciséis millones ochocientos setenta y seis mil setecientos diecinueve), delegándose en la propia Comisión Fiscalizadora la asignación individual de la suma indicada.

NOVENO PUNTO: FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.
Se aprobó por mayoría de votos:( i) mantener en 12 (doce) el número de directores titulares y fijar en 3 (tres) el número de directores suplentes; (ii) renovar en sus cargos como Directores Titulares a los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Mauricio Wior y Ben Iosef Elsztain con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2027 y (iii) renovar en su cargo de Director Suplente al señor Oscar Marcos Barylka con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2027. Se deja constancia que la totalidad de los directores titulares y suplentes propuestos revisten el carácter de no independientes, en los términos del art. 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

DÉCIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.
Se aprobó por mayoría de votos (i) la designación de los señores José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Noemí Ivonne Cohn como Síndicos Titulares y las de los señores Roberto Daniel Murmis, Cynthia Deokmellian y Paula Andrea Sotelo como Síndicos Suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes, informando que han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades artículo 33 de la LGS y (ii) autorizar   a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la LGS.

DÉCIMO PRIMER PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2025.
Se aprobó por mayoría de votos la designación como contadores certificantes para el ejercicio 2024/2025 a las firmas (a) PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Carlos Brondo como Auditor Externo Titular y en la persona de Andrés Suarez como Auditor Externo Suplente; y (b) Abelovich Polano & Asociados en la persona de Noemi Ivonne Cohn como Auditora Externa Titular y en las personas de José Daniel Abelovich y Marcelo Héctor Fuxman como Auditores Externos Suplentes.–

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APROBACIÓN DEL HONORARIO DE LOS CONTADORES CERTIFICANTES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO AL 30.06.2024.
Se aprobó por mayoría de votos aprobar un honorario por la suma de $597.983.928 (pesos quinientos noventa y siete millones novecientos ochenta y tres mil novecientos veintiocho) por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2024.

DÉCIMO TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN CARTERA POR HASTA LA CANTIDAD DE 25.700.000 (VEINTICINCO MILLONES SETECIENTAS MIL) ACCIONES, A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 67 DE LA LEY N° 26.831.
Se aprobó por mayoría de votos distribuir la cantidad de 25.700.000 acciones propias de VN $10 en cartera derivadas de los programas de recompra de acciones para la distribución de las mismas entre los señores accionistas en proporción a sus tenencias accionarias y autorizar al Directorio a instrumentar la distribución de las acciones indicadas.

DÉCIMO CUARTO PUNTO: RATIFICACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO REALIZADA EN FECHA 2 DE MAYO DE 2024 POR DESAFECTACIÓN DE RESERVAS.
Se aprobó por mayoría de votos ratificar en todas sus partes la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $55.000.000.000 (pesos cincuenta y cinco mil millones) resuelta por el Directorio en fecha 2 de mayo de 2024, realizada en el marco de las delegaciones efectuadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 28 de octubre de 2022, mediante la desafectación parcial de la reserva facultativa denominada Reserva Especial en base a los estados financieros cerrados al 30 de junio de 2023 reexpresados conforme al último índice de precios al consumidor publicado por el INDEC al 31 de marzo de 2024.

DÉCIMO QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA APLICACIÓN DE ACCIONES PROPIAS A LA IMPLEMENTACIÓN DE UN PLAN DE INCENTIVOS PARA EL MANAGEMENT Y DIRECTORES DE LA SOCIEDAD POR HASTA EL 1% DE LAS ACCIONES EMITIDAS. AUTORIZACIONES PARA LA PRESENTACIÓN DEL PROGRAMA DE COMPENSACIÓN ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Se aprobó por mayoría de votos (i) autorizar al Directorio de la Sociedad con las más amplias facultades para elaborar un plan de incentivos fomentando la participación de los individuos indicados como accionistas de la Sociedad, sometiendo la aprobación de dicho plan ante los organismos correspondientes y (ii) que dicho plan contemple hasta el 1% de las acciones emitidas por la Sociedad al momento de su implementación afectándose al mismo acciones propias en cartera existentes o a ser adquiridas mediante programas de adquisición de acciones propias conforme la normativa vigente, las que serán entregadas a los beneficiarios del plan de acuerdo con las pautas de cumplimiento de los participantes de ese programa.

DÉCIMO SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA SOLICITUD DE EMISIÓN Y OFERTA PÚBLICA COMPLEMENTARIA DE ACCIONES ORDINARIAS PRODUCTO DEL AJUSTE SUFRIDO EN LA CANTIDAD DE ACCIONES A LAS QUE DAN DERECHO LAS OPCIONES EMITIDAS EN EL MARCO DEL AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO POR RESOLUCIÓN N° RESFC-2021-20968-2021 APN-DIR#CNV DEL 08 DE FEBRERO DE 2021 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE SU IMPLEMENTACIÓN CON LAS MÁS AMPLIAS FACULTADES.
Se aprobó por mayoría de votos:

• solicitar la emisión y oferta pública de acciones ordinarias complementarias a las autorizadas mediante Resolución N° RESFC-2021-20968-2021 APN-DIR#CNV del 08 de febrero de 2021 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), en el marco del aumento de capital por suscripción de acciones aprobado por asamblea de accionistas de fecha 30 de octubre de 2019 y directorio de fecha 20 de enero de 2021 por un total de 80.000.000 de acciones de valor nominal $1 (actualmente de valor nominal $10) y con derecho a un voto por acción y 80.000.000 de opciones con derecho a recibir acciones ordinarias, alcanzando el total de acciones a emitir a un máximo de 160.000.000 de acciones en conjunto.
• delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de fijar todos los términos y condiciones para la emisión y oferta pública complementaria de acciones requerida para cumplir con la entrega de acciones en el marco del ejercicio del derecho de los tenedores de opciones, con facultad de subdelegar en uno o más directores, gerentes de la sociedad, o de las personas que el mismo autorice, conforme la normativa vigente, incluyendo sin limitación, las siguientes facultades, según corresponda: (i) la determinación de la cantidad total de acciones necesarias para dar cumplimiento con la conversión de opciones en acciones conforme mecanismos de conversión previstos en el prospecto publicado el 12 de abril de 2021; (ii) la solicitud de autorización de oferta pública y cotización de las acciones derivadas del ejercicio de las opciones que se emitan ante la CNV y listado y/o negociación en bolsas y/o mercados de valores autorizados del país y/o del exterior, con facultades para solicitar todas las autorizaciones de oferta pública de otro tipo ante la CNV, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (“SEC”) y/u otros organismos similares del país o del exterior; (iii) la ampliación y/o adecuación y/o enmienda del programa de American Depositary Receipts vigente a la fecha entre la Sociedad y The Bank of New York Mellon como depositario, representativos de American Depositary Shares y delegación en el directorio de la determinación de los términos, condiciones y alcances de dicho programa y/o la suscripción de un nuevo programa de depósito con un nuevo depositario y delegación en el directorio para acordar los términos, condiciones y alcances de dicho programa; (iv) la elaboración y suscripción de las versiones preliminares y finales de los instrumentos necesarios a ser presentados ante la CNV, la SEC y/u otros organismos similares y/o mercados de valores autorizados, en todos los casos del país y/o del exterior; y (v) la suscripción de todos los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las acciones complementarias junto con la realización de todos aquellos actos vinculados tendientes a dar cumplimiento a las estipulaciones previstas en el prospecto de emisión publicado el 12 de abril de 2021 con relación al aumento de capital por suscripción, con las más amplias facultades.

Se somete a consideración el DÉCIMO SEPTIMO PUNTO del Orden del Día:

DÉCIMO SEPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE CENTRO DE ENTRETENIMIENTOS LA PLATA S.A. (“CELAP”) CON IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA DE FUSIÓN SEPARADOS Y CONSOLIDADOS PREPARADOS A TAL FIN. CONSIDERACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN. AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES Y DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE PARA OTORGAR LOS ACUERDOS DEFINITIVOS Y DEMÁS TRÁMITES.
Se aprobó por mayoría de votos:

• El proceso de reorganización social;
• La documentación contable y legal sometida a consideración de la asamblea, destacándose que el proceso de reorganización, no reviste la necesidad de aumento de capital, ni la fijación de valor de canje en virtud de la relación de control existente entre absorbente y absorbida, y en especial las ventajas económicas, organizativas y operacionales que ello implica para IRSA;
• El Compromiso Previo de Fusión entre IRSA y CELAP suscripto con fecha 11 de septiembre de 2024;
• La omisión de la lectura de la documentación contable y legal referida por haber sido puesta a disposición de los señores Accionistas oportunamente;
• La delegación en el directorio de las facultades para aceptar cambios y/o modificaciones no sustanciales a la documentación bajo tratamiento y
• Autorizar a los miembros del Directorio y/o apoderados de la Sociedad y/o a las doctoras María Laura Barbosa y/o Lucila Huidobro y/o Carolina Zang para que, en forma individual e indistinta, cualquiera de ellas suscriban y otorguen el Acuerdo Definitivo de Fusión con facultades suficientes para sustituir este apoderamiento en favor de cualquier otra persona que resulte menester.

DÉCIMO OCTAVO PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
Se aprobó por mayoría de votos designar a las doctoras María Laura Barbosa, Carolina Zang, María Angélica Grisolía, Lucila Huidobro, Pilar Isaurralde, Nadia Dib, a los doctores Gaston Di Iorio y Gonzalo Sifon y a la señora Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada realicen todas y cada una de las gestiones y/o trámites que correspondan para la autorización y/o inscripción de las resoluciones asamblearias que se adopten en la presente asamblea, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A. e Inspección General de Justicia, con facultades para presentar los trámites, firmar escritos, aceptar e instrumentar modificaciones, recibir notificaciones, contestar vistas y/u observaciones, notificarse de resoluciones, realizar publicaciones legales, efectuar desgloses de documentación y todos aquellos actos vinculados que fueran menester para la autorización y/o inscripción referida.